Costituzione di società a responsabilità limitata (S.r.l.) in Croazia

Costituzione di società a responsabilità limitata (S.r.l.) può essere una sfida, ma con la giusta guida può diventare piuttosto semplice. In questo articolo, esamineremo i passaggi chiave e le informazioni essenziali necessarie per costituire con successo una S.r.l. in Croazia.

Cos’è una società a responsabilità limitata (S.r.l.)?

La società a responsabilità limitata (S.r.l.) è la forma più comune di società commerciale in Croazia. Una S.r.l. può essere costituita da una o più persone giuridiche o fisiche, mediante il versamento di contributi nel capitale sociale precedentemente concordato. La caratteristica fondamentale di questa società è proprio la limitazione della responsabilità dei soci per gli obblighi della società. In altre parole, i soci di una S.r.l. non rispondono degli obblighi della società, tranne quando ciò è specificato dalla legge.

Costituzione di società a responsabilità limitata (S.r.l.) – Passaggi

1. Fondatori

Una società a responsabilità limitata può avere uno o più fondatori che possono essere persone giuridiche o fisiche. Se i fondatori sono persone fisiche, devono essere maggiorenni e completamente capaci di agire.

2. Denominazione sociale – Ragione sociale

I fondatori, come primo passo verso la costituzione di una nuova S.r.l., devono scegliere la ragione sociale della società. La ragione sociale è il nome con cui la società opera e partecipa alle transazioni legali. Deve essere unica e chiaramente distinguibile dalle ragioni sociali di altre imprese con sede nella Repubblica di Croazia. Tramite il sito web del registro commerciale, è possibile verificare se la ragione sociale desiderata è disponibile. La ragione sociale deve essere in caratteri latini, in croato o in una lingua ufficiale di uno degli Stati membri dell’UE, e possono essere utilizzati anche numeri arabi. Per l’uso delle parole “Croazia” o qualsiasi derivata di essa nella denominazione sociale della società, è necessaria una specifica autorizzazione del Ministero della Giustizia. La ragione sociale non può contenere nomi, stemmi, bandiere o altri emblemi statali di altri Stati o organizzazioni internazionali (interstatali), né segni ufficiali per il controllo e la garanzia della qualità, e non possono essere imitati senza il consenso dell’autorità competente dello Stato o dell’organizzazione internazionale (interstatale) corrispondente, e nel caso in cui tali elementi siano contenuti nella ragione sociale o nel nome del fondatore inserito nella ragione sociale della società commerciale.

3. Oggetto sociale

Dopo la scelta della ragione sociale, è necessario definire l’attività principale – l’oggetto sociale della società, in conformità con la Classificazione Nazionale delle Attività del Dipartimento di Statistica. La scelta dell’attività è principalmente legata all’oggetto sociale della società.

4. Sede

I fondatori della società devono determinare il luogo in Croazia dove si troverà la sede legale della società e da dove verranno gestite le attività della società o il luogo dove la società svolgerà permanentemente la propria attività.

5. Capitale sociale

L’importo minimo del capitale sociale è di 2.500,00 EUR

6. Atto costitutivo

La società a responsabilità limitata si costituisce sulla base dell’atto costitutivo che, a seconda del numero di soci della società, può essere una Dichiarazione di Costituzione (società con un solo fondatore) o un Contratto Sociale (società con più fondatori).

L’atto costitutivo di ogni società a responsabilità limitata deve essere redatto sotto forma di atto pubblico autenticato da un notaio e deve contenere:

nome, cognome (ragione sociale), residenza (sede legale) del fondatore, numero di identificazione personale (codice fiscale), o i dati corrispondenti se si tratta di una persona straniera, ragione sociale e sede legale della società da costituire, oggetto sociale della società o indicazione di come viene determinato l’oggetto sociale, l’importo totale del capitale sociale e l’importo di ciascuna quota di capitale sociale dei fondatori, una descrizione dettagliata delle quote nei beni o nei diritti (se inseriti nella società) in conformità con le disposizioni della legge sulle società commerciali, durata della società (determinata / indeterminata), diritti e obblighi dei soci nei confronti della società e della società nei confronti dei soci.

7. Nomina dei membri del consiglio di amministrazione, determinazione dell’indirizzo commerciale

Vengono adottate deliberazioni speciali con le quali vengono nominati i membri del consiglio di amministrazione e l’indirizzo commerciale della società nella sede legale della società, e vengono rilasciate dichiarazioni di accettazione della nomina.

8. Versamento del capitale sociale

Dopo la firma e la certificazione notarile dell’atto costitutivo, viene versato il capitale sociale nell’importo minimo di 2.500,00 EUR. I soci versano le loro quote nella società in denaro o in beni, o diritti.

Nel caso delle quote in denaro, prima dell’iscrizione della società nel registro commerciale, ciascun fondatore deve versare almeno un quarto delle quote per la partecipazione aziendale che versa in denaro, con l’obbligo che l’importo totale di tutti i versamenti in denaro non può essere inferiore a un quarto del capitale sociale. La quota in denaro deve essere versata integralmente entro un anno dalla data di iscrizione della società nel registro commerciale. Le quote in denaro vengono versate su un conto speciale presso istituti finanziari in Croazia (banche), che rilasciano una conferma in merito.

Le quote trasferite nella società sotto forma di beni o diritti devono essere interamente trasferite prima dell’iscrizione della società nel registro commerciale. Tali quote devono essere previste e dettagliatamente definite nell’atto costitutivo della società, e sono trasferite alla società sulla base di un contratto di trasferimento di beni e diritti.

9. Registrazione presso il registro commerciale

La richiesta di registrazione della società nel registro del tribunale commerciale competente è presentata dall’amministrazione della società e allegata alla documentazione costitutiva, alla conferma del versamento del capitale sociale e alla conferma del pagamento della tassa di iscrizione di costituzione.

10. Realizzazione del sigillo (timbro) della società

11. Registrazione presso l’Ufficio di Statistica dello Stato

Presso l’Ufficio di Statistica dello Stato viene presentata una richiesta di classificazione delle attività in base alla Classificazione Nazionale delle Attività e viene ottenuto un numero di matricola e un codice di attività.

12. Registrazione presso il Registro dei Beneficiari Effettivi

I soggetti giuridici sono tenuti a registrare i dati del beneficiario effettivo nel Registro dei Beneficiari Effettivi, che è un database elettronico centrale gestito dall’Agenzia Finanziaria (FINA) per conto dell’Ufficio per la Prevenzione del Riciclaggio di Denaro e il Finanziamento del Terrorismo. Si intende per beneficiario effettivo ogni persona fisica (o persone fisiche) che è il vero proprietario della parte o controlla la parte o la gestisce in altro modo, compresa la persona fisica (o persone fisiche) che esercita il controllo finale effettivo sulla persona giuridica.

13. Apertura di un conto bancario

14. Registrazione presso l’Agenzia Fiscale, l’Istituto Croato per l’Assicurazione Pensionistica e l’Istituto Croato per l’Assicurazione Sanitaria

 

 

Tutti i documenti costitutivi, tranne le dichiarazioni di accettazione della nomina dei membri del consiglio di amministrazione, possono essere firmati da un avvocato sulla base di un’apposita procura che deve essere correttamente autenticata in Croazia o all’estero in modo che sia valida per l’uso in Croazia.

 

 

Questo articolo fornisce solo informazioni legali generali e non può essere considerato consulenza legale in situazioni specifiche. Se ha bisogno di una consulenza legale specifica, rivolgisi a noi con fiducia.