Acquisizione delle quote societarie nella s.r.l. – transazione legale

Le quote societarie in una società a responsabilità limitata (s.r.l.) possono essere acquisite in diversi modi. Uno di questi è l’acquisizione delle quote societarie in una società a responsabilità limitata (s.r.l.) in base alla transazione legale. Per tale acquisizione delle quote societarie in una s.r.l., è decisivo che la transazione legale debba essere diretta alla cessione della quota societaria.

L’attività legale del trasferimento di quote sociali implica la stipula di un contratto in forma prevista dalla Legge sulle società Croata. Vale a dire, tale contratto deve:

  • contenere una chiara definizione della quota societaria da trasferire (il suo valore nominale, come determinato nel Libro dei soci della società);
  • contenere disposizioni che indicano chiaramente il fatto che la quota viene ceduta (in qualsiasi modo che indichi inequivocabilmente una volontà finalizzata al trasferimento della quota);
  • essere stipulato in una forma meramente formale prescritta dalla legge.

Pertanto, come indicato, le quote societarie trasferite per contratto devono essere chiaramente definite al fine di evitare confusione in merito alle quote oggetto di cessione. L’impossibilità di determinare in modo inequivocabile la quota societaria a cui si riferisce la transazione legale di cessione (il contratto) comporta la conseguenza della nullità della transazione in oggetto.

Il fatto della cessione delle quote societarie non deve necessariamente essere definito nel contratto con il termine cessione delle quote, ma è sufficiente che il contratto contenga disposizioni contrattuali che indicano, chiaro e inequivocabilmente, che la transazione è conclusa al fine della cessione delle quote societarie. Ad esempio, la cessione di una quota societaria sarebbe indicata con le disposizioni contrattuali che dimostrerebbero che è stata pagata una commissione o che l’acquirente sta acquistando una quota societaria.

Quando si parla della cessione delle quote societarie di una S.R.L. in base alla transazione legale, il più spesso si tratta di una cessione in base alla compravendita, ovvero una cessione onerosa. In questo caso, è necessario che esiste una base della cessione di natura obbligatoria. Di conseguenza, è comune stipulare due contratti, cioè un contratto di compravendita quote societarie (contratto di natura obbligatoria) e un contratto di cessione quote societarie.

Come condizione per la validità del contratto e della transazione legale della cessione delle quote societarie in una società a responsabilità limitata (s.r.l.), la legge dispone una forma speciale in cui deve essere concluso il contratto – un atto notarile o un documento privato solenne. In altri termini, il contratto che non è stato stipulato in predetta forma non produce alcun effetto giuridico, ovvero lo stesso è nullo.

Il contratto può anche essere concluso attraverso l’avvocato, nel qual caso la procura deve essere emessa nella forma in cui il contratto deve essere concluso (confermata da un notaio).

La Legge sulle società non prevede la lingua in cui il contratto dovrebbe essere concluso, tuttavia, dalle disposizioni della Legge sul registro giudiziario risulta chiaramente che ai fini della registrazione del contratto nel registro delle imprese / registro giudiziario (poiché le modifiche all’iscrizione nel registro delle imprese sono prescritte dalla Legge sulle società) il contratto deve essere redatto in croato o tradotto in croato da un interprete giudiziario certificato. Inoltre, è importante notare che in caso di discrepanza tra contenuto e dati del contratto in croato e quelli in lingua straniera, il contratto in croato sarà considerato valido, anche se le parti contraenti concordano diversamente.

La cessione, cioè l’acquisizione di una quota sociale sulla base di tale transazione legale riguarda tutti.

Cessione di una quota sociale in relazione alla società inizia con l’iscrizione della cessione nel Libro dei soci, poiché tale iscrizione acquisisce l’appartenenza alla società (in conformità con le disposizioni della Legge sulle società, solo una persona registrata nel Libro dei soci della società è considerata il membro della società).

Per quanto riguarda l’iscrizione delle modifiche di appartenenza alla società nel registro giudiziario (registro delle imprese), si precisa che la stessa è di natura dichiarativa. Gli amministratori della società sono tenuti a presentare al tribunale competente di registrazione un elenco dei membri della società da cui consegue che si è verificato un cambiamento, ovvero informare il tribunale commerciale competente (tribunale di registrazione) di ogni modifica senza indugio. Anche il notaio che ha partecipato alla modifica è tenuto a farlo.

I membri del consiglio di amministrazione sono tenuti a presentare una domanda di iscrizione della modifica nel registro giudiziario (registro delle imprese).

In conclusione, si rileva che prima di concludere una transazione legale finalizzata alla cessione / l’acquisizione di quote sociali nella società, è sempre necessario verificare se vi sono restrizioni alla cessione di quote, quali restrizioni sono spesso definite in atto costitutivo della società. Questi possono essere:

  1. divieto di disporre della quota societaria in genere o per un certo periodo dopo la stipula dell’atto costitutivo della società;
  2. divieto di disporre della quota a favore di determinate persone (esistenza delle condizioni speciali in relazione all’acquirente);
  3. il consenso preventivo della società, di alcuni membri della società, di tutti i membri della società, di un determinato organo o ente della società per la cessione di quote sociali;
  4. il diritto di prelazione e il diritto di priorità nell’acquisizione di quote societarie nella società in caso di cessione;
  5. forma speciale di cessione della quota societaria.

Per questi motivi, è sempre una buona idea consultare un avvocato prima di procedere alla realizzazione di una transazione legale finalizzata alla cessione di quote sociali, che controllerà tutte le condizioni e le eventuali restrizioni alla cessione e l’acquisizione di quote sociali.